La orden ministerial de 21 de marzo de 2018¹ ha modificado los modelos que deben presentarse para el depósito de las cuentas anuales. De ahora en adelante, las sociedades obligadas a presentar las cuentas anuales² ante el Registro Mercantil, y especialmente las sociedades limitadas y las sociedades anónimas, tendrán que indicar la información sobre la titularidad real en un documento que se asemeja a la declaración de titularidad real.

Esta declaración consiste en identificar quienes son las personas físicas que poseen directa o indirectamente más del 25% del capital de la sociedad o, en caso de no existir (por estar el capital muy dispersado), las personas físicas que, por otros medios, ejerzan el control, directo o indirecto, de la gestión de la sociedad. No será necesario renovar la información en los ejercicios sucesivos, salvo si se producen cambios.

Esta orden ministerial es la consecuencia de la transposición de la Directiva del Parlamento Europeo y del Consejo, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo³ que fue transpuesta a nuestro ordenamiento en 2010 ⁴.En efecto, en la práctica, las sociedades que realizan operaciones societarias y comerciales tienen la obligación de realizar la declaración de titularidad real ante notario, por lo que son estos últimos quienes se aseguran de que se formalice dicho documento. Al contrario de lo que ocurre en Francia, en España no existe sanción penal por no realizar dicha declaración.

Con esta nueva obligación, se refuerza la obligación que incumbe a las sociedades respecto de declarar la titularidad real.

Virginie Molinier y Adrián Foulon González

M&B Abogados

¹ Orden JUS/319/2018, de 21 de marzo, por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación
² Las sociedades anónimas, de responsabilidad limitada, comanditarias por acciones y de garantía recíproca, fondos de pensiones y, en general, cualesquiera otros empresarios que en virtud de disposiciones vigentes vengan obligados a dar publicidad a sus cuentas anuales (artículo 365 Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil)
³ Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 20 de mayo de 2015, relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo
⁴ Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo y Real Decreto 304/2014, de 5 de mayo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.