Para muchas personas, los últimos meses han supuesto un curso acelerado en sistemas de telefonía y videoconferencia, que se han revelado como un método ágil, sencillo y eficaz de mantener reuniones “en tiempos de pandemia”.  Teniendo en cuenta que la “nueva normalidad” no da un respiro en cuanto a olas y subsiguientes medidas para intentar paliar la propagación de la Covid-19 se refiere, el Real Decreto-ley 34/2020¹ (el “RDL 34/2020”) amplía al ejercicio 2021 la celebración de juntas generales o asambleas de socios por medios telemáticos, aunque ello no esté previsto estatutariamente.

Si bien durante el año 2020, y como reacción a la crisis sanitaria y las medidas de confinamiento, se permitía la celebración de juntas telemáticas de todas las sociedades (con algunas restricciones para el caso de las cotizadas), la nueva normativa establece ciertos requisitos según el tipo de sociedad:

a) En el caso de las sociedades anónimas, cotizadas o no, se podrá prever en la convocatoria de la junta general la asistencia por medios telemáticos y el voto a distancia², así como la celebración de la junta en cualquier lugar del territorio nacional (es decir, amplía la limitación habitual – i.e. término municipal del domicilio social³).

b) Las sociedades de responsabilidad limitada y comanditaria por acciones podrán celebrar la junta general por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que todas las personas que tuvieran derecho de asistencia o quienes los representen dispongan de los medios necesarios, el secretario del órgano reconozca su identidad, y así lo exprese en el acta, que remitirá de inmediato a las direcciones de correo electrónico. Estos mismos requisitos se exigen para la celebración de juntas del resto de personas jurídicas de Derecho privado (asociaciones, sociedades civiles y sociedades cooperativas) y a las reuniones del patronato de las fundaciones.

Ello supone una importante novedad, toda vez que, hasta el momento, la LSC4 posibilitaba, cuando así lo preveían los estatutos, la “asistencia” y el “voto” a distancia de manera adicional a la participación presencial, esto es, sin llegar a permitir la propia celebración de la junta de manera totalmente telemática.

Aunque la norma no especifica cómo deberá realizarse la convocatoria, parece claro que deberá hacerse en la forma prevista en los estatutos o, en su defecto, por los medios previstos legalmente5 y adaptando el contenido: por ejemplo, sustituyendo el lugar de celebración por el link, URL o teléfono que permita el acceso a la reunión.

Claudia Ambrós Biern
M&B Abogados

 

¹ Real Decreto-ley 34/2020, de 17 de noviembre, de medidas urgentes de apoyo a la solvencia empresarial y al sector energético, y en materia tributaria.

² En los términos previstos en los artículos 182 y 189 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y del artículo 521 del mismo texto legal, en el caso de las sociedades anónimas cotizadas.

³ El artículo 175 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio – Ley de Sociedades de Capital dispone que “salvo disposición contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social”.

4 Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio – Ley de Sociedades de Capital.

5 Artículo 173 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio – Ley de Sociedades de Capital que ya permitía, en ciertas circunstancias, la convocatoria mediante anuncio en la página web de la sociedad o, cuando lo previeran los estatutos, cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad, así como la posibilidad de imponer a la sociedad la gestión telemática de un sistema de alerta a los socios de los anuncios de convocatoria insertados en la web de la sociedad.